Top

Obchodní korporace

Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti a družstva. Obchodními společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (tzv. osobní společnosti), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (tzv. kapitálové společnosti) a evropská společnost a evropské hospodářské sdružení. Družstvem je také evropská družstevní společnost.

V oblasti obchodních korporací se činnost notáře vyžaduje zejména v následujících případech:

1. Sepis zakladatelských dokumentů a jejich změny

Zakladatelské dokumenty kapitálových společností a jejich změny musí mít formu notářského zápisu. Zakladatelskými dokumenty se rozumí  zakladatelská listina u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá jediný společník, společenská smlouva u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá více společníků a stanovy u akciové společnosti. Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov družstva se osvědčuje notářským zápisem.

2. Osvědčení zásadních změn ve společnosti s ručením omezeným

Notářský zápis o rozhodnutí jediného společníka nebo o rozhodnutí valné hromady, nedochází-li k rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam), se vyžaduje zejména k následujícím rozhodnutím:

  1. k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění zakladatelská listina/společenská smlouva (např. udělení souhlasu s převodem či rozdělením podílu),
  2. k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
  3. k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
  4. k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (např. rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu).

Notářský zápis se vyžaduje také u rozhodnutí jednatele o změně zakladatelské listiny/společenské smlouvy, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.

3. Osvědčení zásadních změn v akciové společnosti

Notářský zápis o rozhodnutí jediného akcionáře nebo o rozhodnutí valné hromady se vyžaduje zejména k následujícím rozhodnutím:

  1. k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění stanovy,
  2. k rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
  3. k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a rozdělení likvidačního zůstatku,
  4. k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,
  5. k rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
  6. k rozhodnutí o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti,
  7. k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (např. (např. zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno, změna formy a druhu akcií).

Notářský zápis se vyžaduje také u rozhodnutí představenstva o změně stanov, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.

4. Osvědčení zásadních změn v družstvu

Notářským zápisem se osvědčují tato rozhodnutí členské schůze:

  1. usnesení o změně stanov,
  2. usnesení o zrušení družstva s likvidací,
  3. usnesení o přeměně družstva,
  4. schválení převodu nebo zastavení obchodního závodu nebo jeho části.

5. Přeměny obchodních společností a družstev

Zákon stanoví povinnosti notáře a náležitosti notářských zápisů u přeměn obchodních společností a družstev. Přeměnou se rozumí fúze, rozdělení, změna právní formy, převod jmění na společníka a přeshraniční přemístění sídla.